コンプライアンス基本方針・体制

資産運用会社は、法令等遵守を経営方針の一つに揚げ、経営陣が積極的に法令遵守体制、内部コントロール体制の整備・強化に努めています。適正な運用体制を構築するため、資産運用会社のコンプライアンスに関する事項を担当する責任者としてコンプライアンス・オフィサーを配置し、他の部門に対する社内牽制機能の実効性を確保しています。
さらに、コンプライアンス委員会の設置運営により重層的な本投資法人の法令等遵守体制を確立しています。

（a）取締役会

取締役会は、業務執行の最終責任を負う機関として、コンプライアンスの徹底を図り、コンプライアンス委員会等における承認事項等の報告を受けるとともに、コンプライアンスに関する基本方針、コンプライアンス・プログラムの策定及び変更、リスク管理計画及び内部監査計画の策定並びにコンプライアンス委員及びコンプライアンス・オフィサーの選任及び解任等、資産運用会社のコンプライアンスに関する重要事項について決議します。

（b）コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、取締役（非常勤を含みます。）、コンプライアンス・オフィサー及び1名以上の弁護士資格又は公認会計士資格を有する者、その他コンプライアンスに精通していると認められるものである外部委員（資産運用会社及び資産運用会社が取り扱う事案と利害関係を有しない者に限ります。）で構成されます（委員長：コンプライアンス・オフィサー）。コンプライアンス委員会は、取締役会及びコンプライアンス・オフィサーと連携し、コンプライアンス委員会規程に定める業務を担います。

（c）コンプライアンス・オフィサ―

コンプライアンス・オフィサーは、資産運用会社におけるコンプライアンス責任者として、社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令その他のルールを 遵守する社内の規範意識を醸成することに努めます。このため、コンプライアンス・オフィサーは、資産運用会社による資産運用における業務執行が、法令、その他の諸規程等に基づいていることを常に監視し、日常の業務執行においてもコンプライアンス遵守状況の監視監督を行います。
かかるコンプライアンス・オフィサーの職責の重大性に鑑み、コンプライアンス・オフィサーには、法令・規範の遵守のための十分な審査・監督能力を有する人材を選任しています。
各役職員等が資産運用会社内において業務運営に係る法令違反行為、または法令違反の可能性が高い行為を発見した場合において、コンプライアンス・オフィサーが直ちに報告を受けることのできる体制を確保しています。

利益相反の適切な管理

資産運用会社と一定の関係を有する利害関係人との取引を行うことにより本投資法人の利益が害されることを防止するため、利害関係人との取引の類型及び取引の基準を定め、複数の会議体での審議を経て、取引の可否を総合的に判断しています。資産運用会社は、この審議が行われるコンプライアンス委員会及び投資委員会の双方に外部専門家を委員として選任しています。
受託投資法人における資産の取得等について利害関係人取引となる場合には、コンプライアンス委員会及び投資委員会における外部委員の賛成並びに投資法人役員会の承認が必要とされています。これらの意思決定フローについては以下のとおりです。

反社会的勢力との関係遮断

資産運用会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業、個人の経済活動において障害となる反社会的勢力、団体との一切の関係を遮断するため、「反社会的勢力による被害を防止するための基本方針」を制定しています。
反社会的勢力による不当要求に対しては組織全体として対応すること、反社会的勢力による不当要求に備えて、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築すること、反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を持たないこと、また、反社会的勢力による不当要求は拒絶すること等を定めています。

インサイダー取引の禁止

本投資法人及び資産運用会社は、それぞれ「法人関係情報管理規程」を定めて、本投資法人の役員及び資産運用会社の全役職員(嘱託社員、契約社員、他社からの出向社員及び派遣社員を含む全ての従業員及び役員)が自己の職務上の地位を利用して、法人関係情報その他職務上知り得た特別の情報に基づいて本投資法人の投資口を含む有価証券の売買を行うなどの取引等を禁止しています。

政治や行政との関わりについて

資産運用会社は、「コンプライアンスに関する基本方針」において、政治や行政とは透明かつ健全な関係を保つこととしています。また、これまでに政治献金の実績はありません。

不正及び汚職行為の防止

資産運用会社は、「就業規則」や「コンプライアンスに関する基本方針」において、社会通念上妥当と判断される範囲を超える贈答・接待その他の利益の授受、資金洗浄（マネーローンダリング）、公務員等に対する経済的利益の供与を含む贈収賄及び職務を利用して自己の利益を図る行為等の不正や汚職行為全般を全役職員に禁じており、これらに違反した場合は厳格に処分することとしています。
不正及び汚職行為について、これまで重大な違反行為はなく、罰金、課徴金、和解金の支払い実績もありません。
また、これまで不正や汚職行為により懲戒又は解雇された従業員はいません。
なお、不正や汚職行為の防止を規定した「就業規則」や「コンプライアンスに関する基本方針」の内容について、全役職員に周知徹底を図っています。
不正及び汚職行為の防止については、全社的なリスク管理プログラムに統合されており、適切に管理されています。
全社的リスク管理プログラムの概要については、以下をご覧ください。

内部通報窓口の設置

資産運用会社は、就業している全役職員 (嘱託社員、契約社員、他社からの出向社員及び派遣社員を含む全ての従業員、通報等の日から1年以内の従業員であった者及び役員)を対象とした内部通報制度を設けています。
この制度においては、社会通念上妥当と判断される範囲を超える贈答・接待その他の利益の授受、資金洗浄（マネーローンダリング）等の不正、公務員等に対する経済的利益の供与を含む贈収賄及び職務を利用して自己の利益を図る行為等の不正や汚職行為全般を含む組織的または個人的な法令等違反行為を通報の対象としています。通報者は匿名での通報も可能であることに加えて、公益通報者保護法に準じて、通報等を行ったことを理由に、通報者に対して、解雇、懲罰、報復その他いかなる不利益な取扱いを行うことが禁じられています。

定期的なコンプライアンス研修の実施

資産運用会社は、就業している全役職員 (嘱託社員、契約社員、他社からの出向社員及び派遣社員を含む全ての従業員及び役員)に対して、定期的にコンプライアンス意識の啓発等を目的とした研修を実施しています。

全ての業務に対する監査の実施

資産運用会社のコンプライアンス・オフィサーは、内部監査を担当し、全部署の全業務（運用管理体制、財務管理体制、法令遵守体制、倫理基準遵守、腐敗防止等）に対して原則として半年に1回以上の割合で定期の内部監査を実施するほか、コンプライアンス・オフィサーの判断により臨時で内部監査を実施できるものとし、また、代表取締役社長の指示又は内部監査責任者の判断により、特別監査を実施できるものとしています。